Accord relatif au programme des agences partenaires de Sprout Social™

Le présent Accord relatif au programme des agences partenaires (le présent « Accord ») entre en vigueur le 27 mai 2021. VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT ACCORD.

1. Acceptation des Conditions

   Le présent Accord relatif au programme des agences partenaires (ci-après dénommé « Accord ») est conclu entre Sprout Social, Inc. (« Sprout Social », « Nous » ou « Notre ») et vous (« Vous » ou « Votre »), même s'il est électronique et n'est pas signé physiquement par Vous et Sprout Social. Vous reconnaissez que le présent Accord régit Votre participation au Programme des agences partenaires de Sprout Social (le « Programme »).
   

   En acceptant le présent Accord ou en participant au Programme, Vous déclarez et reconnaissez que Vous avez lu, compris et accepté les termes qui spécifient que vous serez lié(e) par le présent Accord, et que les informations que Vous fournissez en Vous inscrivant au Programme sont exactes et complètes, et qu'elles Vous appartiennent ou entrent dans le cadre de votre droit d'utilisation. Si Vous participez au Programme au nom d'une société ou d'une autre entité juridique, Vous déclarez que Vous êtes autorisé(e) à lier cette entité et ses sociétés affiliées au présent Accord, auquel cas les termes « Vous », « Votre » ou les termes en majuscules qui s'y rapportent se référeront à cette entité et à ses sociétés affiliées. Si Vous ne disposez pas d'une telle autorisation ou si Vous n'approuvez pas le présent Accord, Vous ne devez pas accepter l'Accord et Vous ne pouvez pas participer au Programme.

   Nous pouvons modifier le présent Accord de temps à autre, auquel cas le nouvel Accord remplacera les versions précédentes. Nous Vous informerons de ces modifications par courrier électronique ou par une notification sur le Portail des partenaires et Vous dirigerons vers la dernière version.

2. Définitions

   Les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

   “Agency” means a business or organization providing advertising, marketing or social media services on behalf of another business, person or group.

   Une « Agence partenaire » désigne toute agence qui (i) dispose d'un abonnement actif à l'un des Produits Sprout Social, (ii) a rempli un formulaire de candidature (accessible à l'adresse https://sproutsocial.com/agencies/agency-partner-program-application/) ou a précédemment obtenu la Certification d'Agence Sprout et a été acceptée par Sprout Social pour participer au Programme, et (iii) a un compte actif dans Notre Portail des partenaires.

   La « Valeur contractuelle annuelle » désigne le total du Revenu mensuel récurrent versé à Sprout Social au cours des douze (12) premiers mois suivant le début de l'abonnement aux Produits Sprout Social associés à l'Opportunité conclue.

   L'« Application Bambu » désigne l'application Bambu accessible à l'adresse https://getbambu.com/.

   “Bambu Prospective Customer” a Prospective Customer for the Bambu application.

   “Closed Subscription” means a sale of a subscription to a Sprout Social Product to a Customer who (i) was an Approved Lead on the date of the sale, (ii) has agreed to the applicable End User Terms of Service and (iii) with respect to the Bambu Application, Customer has purchased on-boarding and implementation at the current retail pricing on the date of such Closed Subscription.

   “Customer” means an End User that licenses one or more Sprout Social Products for its own use and not for transfer or resale.

   “Customer Data” means any information collected, received, processed or maintained by You or on Your behalf from or relating to any Customer or Prospective Customer in connection with the Sprout Social Products, including all registration information, transaction history and satisfaction data, and related data analytics.

   “Documentation” means any and all manuals, instructions, specifications and other documents and materials in any form or medium, including contained within a Sprout Social Product application, that We generally make available to End Users and that describe the Sprout Social Product operation, use, support, maintenance or other features.

   Un « Utilisateur final » désigne un Client ou une Personne qui utilise les Produits Sprout Social pour un Client ou en son nom.

   Les « Conditions d'utilisation de l'utilisateur final » désignent les conditions d'utilisation relatives aux Produits Sprout Social applicables, qui sont accessibles
   aux adresses https://sproutsocial.com/terms et https://getbambu.com/terms/ pour l'Application Sprout Social et l'Application Bambu respectivement, ou les conditions d'utilisation convenues par ailleurs par le Client et Sprout Social.

   “Law” means any statute, law, ordinance, regulation, rule, code, order, constitution, treaty, common law, judgment, decree or other requirement of any federal, state, local or foreign government or political subdivision thereof, or any arbitrator, court or tribunal of competent jurisdiction.

   Le « Quota de prospects » désigne le nombre de Prospects approuvés actifs qu'une Agence partenaire peut avoir à tout moment en lien avec l'Application Sprout Social ou l'Application Bambu. Sprout Social peut modifier le Quota de prospects pour tout Produit Sprout Social à tout moment, à sa seule discrétion, à condition que toute réduction n'ait aucun effet rétroactif sur les Prospects approuvés actifs ; Sprout Social doit signaler préalablement toute modification en diffusant une notification dans le Portail des partenaires. À compter de la Date d'entrée en vigueur, le Quota de prospects sera de 50 prospects sur l'ensemble des Produits Sprout Social. Par exemple, si une Agence partenaire souhaite enregistrer un Client potentiel en tant que Client potentiel de Sprout Social et de Bambu, ce Client potentiel comptera comme deux (2) prospects au total.

   Le « Revenu mensuel récurrent » désigne les frais d'abonnement mensuels (y compris, aux fins du Programme, toute mise à niveau ou tout ajout à ces frais au cours des trois (3) premiers mois de la période d'abonnement) payés par un Client pour l'Abonnement conclu, montant duquel sont déduits toutes les remises, les dépenses engagées par Sprout Social, les remboursements, les rejets de débit et les crédits. Le Revenu mensuel récurrent exclut toute taxe ou tous frais (y compris les frais de carte de crédit) ainsi que les frais en lien avec des services professionnels, y compris, mais sans s'y limiter, les services d'intégration et de déploiement, les services de support premium et tous les services personnalisés.

   Le « Portail des partenaires » désigne l'application web accessible à l'adresse sproutsocial.allbound.com, dans laquelle les Agences partenaires peuvent obtenir des ressources marketing pour les Produits Sprout Social, enregistrer des prospects et recevoir d'autres détails techniques et une assistance en rapport avec les Produits Sprout Social.

   Une « Part de Partenaire » désigne :

   (i) pour les Agences partenaires du Niveau Partenaire : (a) un montant égal à 20 % de la Valeur contractuelle annuelle d'un Abonnement conclu (à condition que la Part de Partenaire ne dépasse pas 10 000 USD par Abonnement conclu) ; ou

   (ii) pour les Agences partenaires du Niveau Partenaire Plus : (a) un montant égal à 25 % de la Valeur contractuelle annuelle d'un Abonnement conclu (à condition que la Part de Partenaire ne dépasse pas 10 000 USD par Abonnement conclu).

   Le « Niveau Partenaire » désigne les Agences partenaires qui ont un abonnement mensuel aux Produits Sprout Social ou de moins de 12 mois et qui paient des frais d'abonnement sur une base mensuelle.

   Le « Niveau Partenaire  » désigne les Agences partenaires qui ont un abonnement annuel aux Produits Sprout Social ou de plus de 12 mois et qui paient des frais d'abonnement sur une base annuelle.

   “Prospective Customer” means any prospective Customer.

   « L'Application Sprout Social » désigne l'application Sprout Social accessible à l'adresse https://app.sproutsocial.com/.

   “Sprout Social Marketing Materials” means any advertising, promotional or marketing materials for or relating to the Sprout Social Products that We may make available to You from time to time during Your participation in the Program.

   Les « Produits Sprout Social » désignent l'Application Sprout Social et l'Application Bambu.

   “Sprout Social Properties” means any and all of the Sprout Social Products, the Partner Portal, Sprout Social trademarks, Sprout Social Marketing Materials, Documentation, Sprout Social’s Confidential Information, and other technologies, information and materials We provide to You to enable You to market and sell, or provide support or other services for, the Sprout Social Products.

   “Sprout Social Prospective Customer” a Prospective Customer for the Sprout Social application.

3. Accord sans exclusivité

   Le présent Accord ne crée pas de relation exclusive entre Sprout Social et Vous. À tout moment et à sa seule discrétion, Sprout Social peut s'autoriser à elle-même et autoriser des tiers à, sans limitation, concevoir et développer, produire, mettre en vente, distribuer et autrement commercialiser ou utiliser des Produits Sprout Social par tout canal, et à toute personne.

4. Activités de marketing et de vente

   1. Sous réserve des termes du présent Accord, nous vous accordons le droit limité, non exclusif, non transférable et révocable (i) de vous décrire dans le cadre de documents promotionnels, publicitaires et de marketing concernant des Produits Sprout Social comme « Agence partenaire » de Sprout Social, ainsi que (ii) d'utiliser et d'afficher les badges ou d'autres supports de certification, le cas échéant, liés au Programme sur la base de votre Niveau de partenariat actuel, qui vous sont fournis par Sprout Social (ci-après dénommés les « Badges »), uniquement pour commercialiser et promouvoir les Produits Sprout Social. Toute utilisation du nom « Sprout Social » ou du nom d'un Produit Sprout Social doit être accompagnée de la mention « Agence partenaire ». Vous ne pouvez pas modifier les Badges de quelque manière que ce soit et vous devez uniquement utiliser ces Badges ou la désignation « Agence partenaire » dans le cadre de votre participation au Programme. Vous ne devez pas utiliser les Badges ou la désignation « Agence partenaire » (i) dans la publicité, la promotion, le marketing ou la distribution de biens, de services ou de technologies autres que les Produits Sprout Social ou en relation avec de telles activités ; (ii) comme partie de votre raison sociale, de votre nom commercial ou d'un nom de domaine ; (iii) d'une manière susceptible de créer une confusion, une erreur ou une tromperie ; ou (iv) d'une manière susceptible d'affaiblir ou de ternir les marques ou les produits de Sprout Social, Sprout Social lui-même ou encore la validité ou la propriété de ses marques ou de leurs enregistrements, ou d'une manière susceptible de diminuer le caractère distinctif des entités sus-mentionnées ou de porter atteinte à la réputation ou à la clientèle qui y sont associées.
   2. Si vous créez un contenu en rapport avec le Programme ou les Produits Sprout Social, celui-ci doit être désigné comme « non officiel ». Par exemple, « Le guide d'utilisation non officiel Sprout Social ».
   3. Il vous est interdit d'utiliser le nom de Sprout Social ou tout nom de Produit Sprout Social dans Google AdWords ou dans toute promotion de type PPC (paiement par clic).
   4. Vous acceptez de vous conformer à toute politique future relative aux marques et au marketing qui Vous sera fournie par Sprout Social, y compris toute politique publiée sur le Portail des partenaires. Vous acceptez de cesser immédiatement l'utilisation de tout élément qui enfreint la présente Section 4.
   5. Vous devez supporter tous les coûts et dépenses liés au marketing des Produits Sprout Social autres que les ressources marketing de Sprout Social.

5. Obligations des Agences partenaires

   À tout moment pendant la Durée de l'Accord, vous devrez, conformément au conditions générales du présent Accord et à vos propres frais :

   1. maintenir une connaissance suffisante du secteur et des produits concurrents des Produits Sprout Social (y compris leurs spécifications, leurs fonctionnalités et leurs avantages) afin d'être en mesure de fournir aux Clients : (i) une explication détaillée sur les différences entre les Produits Sprout Social et les produits concurrents ; et (ii) des informations sur les fonctionnalités standard de chacun des Produits Sprout Social ;
   2. comply with (i) all then current Sprout Social policies that are applicable to the Program and (ii) all reasonable directions and instructions from Us concerning the commercialization of the Sprout Social Products;
   3. vous conformer au droit applicable et vous comporter d'une manière qui soit conforme aux bonnes pratiques commerciales et qui se reflète favorablement à tout moment sur les Produits Sprout Social, ainsi que la marque, le fonds de commerce et la réputation de Sprout Social ;
   4. ne pas vous livrer directement ou indirectement à des actes ou pratiques injustes, contraires à l'éthique, trompeurs ou mensongers qui sont ou pourraient être préjudiciables au public ou au fonds de commerce ou à la réputation de Sprout Social ou à tout Produit Sprout Social, y compris la diffusion, l'affichage ou l'utilisation de toute représentation, toute description ou tout document falsifié, trompeur ou mensonger pour ou en rapport avec toute publicité, promotion, commercialisation ou distribution de tout Produit Sprout Social ; et
   5. nous informer si vous pensez qu'un Utilisateur final a enfreint les Conditions d'utilisation qui lui sont applicables.

   You shall not at any time, directly or indirectly (a) sell or otherwise transfer title or ownership of the Sprout Social Properties; (b) copy, modify or create any derivative works or improvements of any Sprout Social Products or Documentation; (c) reverse engineer, disassemble, decompile, decode or otherwise attempt to derive or gain access to the source code of any Sprout Social Product or any part thereof; (d) bypass, breach or disable any security device, copy control or digital rights management tool, or other protection used by any Sprout Social Products, or induce or assist any person to do so; (e) except as expressly permitted in this Agreement, represent Yourself as an agent of Sprout Social, commit Sprout Social to any contracts or incur any obligation or liability whatsoever on behalf of Sprout Social for any purpose; (f) make any representations, warranties, guarantees, indemnities, claims or other commitments (i) actually, apparently or impliedly on Sprout Social’s behalf, or (ii) concerning or relating to any Sprout Social Product that are in addition to or inconsistent with any then-existing representations, warranties, guarantees, indemnities, claims or other commitments in this Agreement, the applicable End User Terms of Service, the Documentation or any written documents provided or made available by Sprout Social to You that concern or relate to that Sprout Social Products; (g) access or use the Sprout Social Properties for purposes of: (i) benchmarking or competitive analysis of such Sprout Social Properties, or (ii) developing, producing, marketing, distributing, licensing or selling any product or service that may compete with any of the Sprout Social Products; (h) market, distribute, license or otherwise make available any Sprout Social Products to or through any Person other than directly to Customers, Prospective Customers and their respective End Users; or (i) in connection with the Program, perform any act that, or fail to perform any act the omission of which, infringes, misappropriates or otherwise violates any intellectual property right or other right of any person, or violates any applicable Law.

6. Enregistrement des prospects

   1. Pour pouvoir prétendre à une Part de Partenaire, vous devez enregistrer le Client potentiel en tant que prospect dans l'application d'enregistrement des prospects disponible sur le Portail des partenaires, en remplissant tous les champs obligatoires. Vous déclarez et garantissez avoir obtenu toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires de la part de ces Clients potentiels pour les enregistrer. Vous n'aurez droit à une Part de Partenaire pour un Abonnement conclu que si (i) vous recevez une notification provenant de l'application d'enregistrement des prospects du Portail des partenaires, qui vous indique que le prospect a été approuvé (il devient un « Prospect approuvé ») et que (ii) ce Prospect approuvé entraîne la conclusion d'un abonnement avant expiration. Tous les enregistrements expireront après douze (12) mois à compter de la date de notification d'un Prospect approuvé.
   2. Nous pouvons accepter ou refuser des Clients potentiels à notre seule discrétion. Cependant, nous acceptons généralement les Clients potentiels (i) si le Client potentiel n'est pas un client actuel de Sprout Social, si nous ne sommes pas engagés dans un processus de vente actif avec lui et si nous n'avons pas eu de contact avec lui au cours des cent vingt (120) derniers jours ; (ii) si aucune autre Agence partenaire n'a encore enregistré le Client potentiel ; et (iii) si vous êtes en dessous de votre Quota de prospects.
   3. You will not receive Partner Share for a Customer if (i) You did not receive notice that the Customer is an Approved Lead; (ii) the lead was rejected; (iii) the lead has expired; (iv) You have exceeded Your Lead Quota; or (vi) this Agreement has been terminated.
   4. We may from time to time request that You provide us with contact information of Prospective Customers and require that You facilitate introductions and calls with Sprout Social and Prospective Customers to ensure the quality of the sales experience. You may from time to time request Our participation on calls with Prospective Customers, however, Our participation and the level of such participation will be determined by Sprout Social in Our sole discretion.
   5. We may introduce You to a Prospective Customer. Your use of such information shall be in accordance with applicable Law and may be subject to additional rules and policies communicated to you by Sprout Social. You may use the information regarding the Prospective Customers only for marketing the Sprout Social Products to such Prospective Customer in accordance with the terms of this Agreement and for no other purpose. Sprout Social leads are considered Sprout Social’s Confidential Information. Upon Our request, You will immediately stop using information regarding such Prospective Customers.

7. Part de Partenaire

   1. Pour pouvoir prétendre à une Part de Partenaire, les éléments suivants doivent être véridiques à la date de soumission du prospect, à la date de l'Abonnement conclu et à la date de paiement de la Part de Partenaire. Vous devez : (i) accepter les conditions du présent Accord ; (ii) transmettre tous les documents fiscaux nécessaires, selon les instructions en vigueur ; (iii) avoir un abonnement actif relevant du Niveau Partenaire ou du Niveau Partenaire Plus et un compte en règle avec Sprout Social vous ouvrant le droit de recevoir votre Part de partenaire sous la forme d'un crédit sur votre abonnement à un Produit Sprout Social ; (iv) remplir un formulaire de candidature, être autorisé par Sprout Social à participer au Programme, avoir terminé et réussi la Certification et conserver votre statut de Partenaire certifié ; et (v) votre abonnement sur le Portail des partenaires comprend vos informations exactes et complètes. Si vous ne remplissez pas ces conditions aux dates indiquées ci-dessus, l'Abonnement conclu ne vous permettra pas de prétendre à la Part de Partenaire. Une fois que vous aurez rempli tous les critères d'éligibilité, vous pourrez recevoir une Part de Partenaire au titre des nouveaux Abonnements conclus, mais vous ne pourrez pas prétendre à une Part de Partenaire au titre de tout Abonnement conclu à un moment où vous n'étiez pas en conformité avec le présent paragraphe.
   2. La Part du Partenaire sera considérée comme « acquise » à la fin du troisième mois consécutif de l'Abonnement conclu par le Client. Vous ne pourrez pas prétendre à une Part de Partenaire au titre d'un Abonnement conclu si le Client (i) annule son abonnement avant la fin du troisième mois consécutif de service, (ii) choisit un abonnement inférieur avant la fin du troisième mois consécutif de service et que cela génère moins de 50 % du Revenu mensuel récurrent prévu au moment où l'Abonnement conclu a débuté, ou (iii) n'a pas payé les frais liés à la période initiale de trois (3) mois.
   3. En règle générale, Sprout Social ne propose de remboursement à aucun Utilisateur final. Toutefois, si nous remboursons des frais d'abonnement à un Client au cours des trois (3) premiers mois de l'Abonnement conclu, vous ne pourrez pas prétendre à une Part de Partenaire pour cet Abonnement conclu.
   4. Vous ne pouvez pas gagner une Part de Partenaire si vous achetez pour le compte de votre client dans le cadre de votre Forfait agence, au prix du Programme des agences partenaires (selon le profil). La prétention à une Part de Partenaire n'est disponible que lorsqu'un Prospect approuvé achète un nouvel abonnement aux Produits Sprout Social au prix de la vente au détail.
   5. We may split the Partner Share for a Closed Subscription among more than one Partner if we feel that multiple Partners contributed to such sale. We may deny the payment of a Partner Share if You did not have significant impact on or if another Partner secured the Closed Subscription even if you received an Approved Lead. From time to time We may request proof that you are actively engaged with a Prospective Customer.
   6. Vous ne pourrez prétendre à aucune Part de Partenaire : (i) si le paiement de la Part de Partenaire est interdit par la loi ; (ii) si un Client interdit le paiement de la Part de Partenaire ou s'y oppose dans le cadre de l'Abonnement conclu dans lequel il est partie ; ou (iii) si le Client a payé ou vous paiera toute commission en lien avec le Produit Sprout Social concerné.
   7. Sprout Social n'est pas responsable de la retenue ou du paiement des impôts sur les revenus et les salaires, des cotisations sociales ou d'autres taxes fédérales, d'État ou locales. Vous êtes responsable du paiement de toutes les taxes associées à toute Part de Partenaire que vous gagnez en vertu du Programme et devez indemniser Sprout Social pour toute réclamation liée à toutes les taxes de ce type, pénalités et intérêts compris.
   8. En ce qui concerne chaque Abonnement conclu lié à l'Application Sprout Social, le Client concerné a droit à un (1) poste d'utilisateur gratuit pour l'Application Sprout Social, qui sera utilisé par une personne dans l'Agence partenaire concernée. Le Client est en droit d'accorder et de supprimer les niveaux d'autorisation d'accès et de contrôle pour ce poste d'utilisateur à sa seule discrétion. Ce poste d'utilisateur gratuit prendra fin à la première des deux dates suivantes : (a) la résiliation du compte de ce Client et (b) la résiliation de Votre engagement en tant qu'agence de ce Client.

8. En formation

   Nous vous fournirons, à vous et à vos employés, les supports de formation suivants : webinaires, guides d'utilisation, guides produits et vidéos de formation. Nous pouvons être amenés à réviser et à mettre à jour ces supports de formation de temps à autre, à notre seule discrétion.

   We will provide training to End Users as set forth in the applicable service agreement(s) between Sprout Social and the applicable Customer. Sprout Social may communicate directly with End Users regarding the use of Sprout Social Products and any related support issues.

9. Niveaux

   Sprout Social peut vous offrir certains avantages en fonction de votre niveau de participation au Programme et du type d'abonnement que vous avez conclu avec Sprout Social. Sprout Social peut déterminer les avantages disponibles pour chaque Niveau à sa seule discrétion et peut modifier les critères de qualification de chaque Niveau ou les avantages disponibles pour tout Niveau à sa seule discrétion, sans préavis ni responsabilité envers vous.

10. Compte d'Agence partenaire

    Vous ne pouvez pas joindre un profil à Votre forfait agence, si ce profil appartient à un client qui a mis fin à son service chez Sprout Social dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle Vous avez ajouté ce profil.

11. Durée

    1. La durée du présent Accord se poursuivra tant que vous participerez au Programme, sauf résiliation anticipée par l'une ou l'autre des parties comme indiqué ci-dessous (la « Durée »).
    2. Tant Sprout Social que Vous pouvez mettre fin au présent Accord à tout moment, sans motif, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours (y compris par courrier électronique).
    3. We may immediately terminate this Agreement and Your participation in the Program if (i) You breach this Agreement; (ii) You become insolvent, You are generally unable to pay, or fail to pay, Your debts as they become due, You file, or have filed against it, a petition for voluntary or involuntary bankruptcy or pursuant to any other insolvency law, You make or seek to make a general assignment for the benefit of Your creditors, or You apply for, or consent to, the appointment of a trustee, receiver or custodian for a substantial part of Your property or business; (iii) You breach the Sprout Social Terms of Service applicable to Your Sprout Social account, including nonpayment, or (iv) You have engaged in unethical behavior or caused a reputational risk to Sprout Social or Our brand (as determined in Sprout Social’s sole discretion).
    4. Si nous résilions le présent Accord sans motif après que vous avez « gagné » une Part de Partenaire conformément aux conditions énoncées dans les présentes, vous serez crédité de la Part de Partenaire conformément à la section 7. Si la résiliation de l'Accord se fait à votre initiative pour quelque raison que ce soit ou à la notre conformément à la section 11(C), vous ne pourrez prétendre à aucune Part de Partenaire. Après toute résiliation, Sprout Social peut utiliser toute information relative à un Client potentiel ou à un Client que vous avez fournie à Sprout Social pendant la Durée du contrat et ce à toutes fins, y compris le marketing et la vente de tout produit ou service de Sprout Social ou le renouvellement de tout abonnement existant. À la suite de la résiliation du présent Accord, vous devez immédiatement cesser (a) de vous décrire comme « Agence partenaire » de Sprout Social dans tout support promotionnel, publicitaire ou marketing ou d'utiliser tout Badge, (b) d'assurer des démonstrations de Produits Sprout Social à des Clients ou à des Clients potentiels et de commercialiser lesdits Produits, (c) d'utiliser le Portail des partenaires, (d) d'utiliser les Produits Sprout Social en interne pour offrir des services et soutenir l'utilisation des Produits Sprout Social par l'Utilisateur final, (e) d'utiliser tout Support marketing de Sprout Social ou tout contenu sous propriété intellectuelle de Sprout Social, y compris nos marques commerciales, et (f) d'utiliser toute information que Sprout Social vous a fournie conformément à la section 6(f) du présent Accord.

12. Déclarations

    Vous déclarez et garantissez à Sprout Social que : (a) Vous avez le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure et d'exécuter Vos obligations en vertu du présent Accord ; et (b) que Votre participation au Programme n'entrera en conflit avec aucun autre contrat auquel Vous êtes partie.

13. Propriété intellectuelle

    1. Les Propriétés Sprout Social Vous sont fournies uniquement dans le but énoncé à la Section 4. À l'exception des droits limités expressément accordés en vertu du présent Accord, rien dans le présent Accord ne vous accorde, par implication, renonciation, fin de non-recevoir ou autrement, à vous ou à un tiers, des droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit, titre ou intérêt dans ou sur l'un des Produits Sprout Social ou autres Propriétés Sprout Social, et nous conservons tous les droits sur les Produits Sprout Social et autres Propriétés Sprout Social. Aucune disposition du présent Accord ne vous accorde ou ne vous permet d'accorder ou de transférer un droit de propriété sur l'une des Propriétés Sprout Social ou sur un élément ou une copie de celles-ci, ou des droits de propriété intellectuelle sur ceux-ci.
    2. Sprout Social dispose d'une licence libre de redevance, mondiale, transférable, cessible en sous-licence, irrévocable et perpétuelle qui lui permet d'intégrer aux Produits Sprout Social ou d'utiliser de quelque manière que ce soit les suggestions, les demandes d'amélioration, les recommandations ou d'autres commentaires (les « Commentaires ») que Sprout Social reçoit de votre part ou de la part de tout Client, de tout Client potentiel ou de tout Utilisateur final, sans compensation envers vous ou toute autre partie.
    3. Sprout Social shall have a royalty-free, worldwide, non-transferrable, non-exclusive right to use and display Your name and logo in connection with the Program and this Agreement.

14. Confidentialité

    1. Dans le cadre du présent Accord et du Programme, chaque partie (dite « la Partie émettrice ») peut divulguer ou mettre à disposition des Informations confidentielles à l'autre partie (dite « la Partie réceptrice »). Sous réserve du paragraphe suivant, les « Informations confidentielles » désignent les informations sous quelque forme ou quelque support que ce soit (oral, écrit, électronique ou autre) que la Partie émettrice considère comme confidentielles ou exclusives, notamment les informations concernant la technologie, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les opérations commerciales, les produits, les fonctionnalités, les employés, les plans, les stratégies, les partenaires, les clients et la tarification de la Partie émettrice, ainsi que les informations par rapport auxquelles la Partie émettrice est soumise à des obligations contractuelles ou à d'autres obligations de confidentialité, qu'elles soient ou non signalées, désignées ou identifiées de quelque autre manière que ce soit comme « confidentielles ». Sans limiter ce qui précède, toute la Documentation non publiée et tous les Supports marketing non publics de Sprout Social constituent des Informations confidentielles de Sprout Social.
    2. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations que la Partie réceptrice peut démontrer par des documents écrits ou autres, à savoir (a) les informations qui étaient légitimement connues de la Partie réceptrice sans restriction d'utilisation ou de divulgation avant que ces informations ne soient divulguées ou mises à la disposition de la Partie réceptrice dans le cadre de l'accord ; (b) les informations qui étaient ou deviennent généralement connues du public autre que par le non-respect de l'Accord par la Partie réceptrice ou l'un de ses représentants ; (c) les informations qui ont été ou sont reçues par la Partie réceptrice sur une base non confidentielle d'un tiers qui n'était pas ou n'est pas, au moment de cette réception, dans l'obligation de maintenir sa confidentialité ; ou (d) la Partie réceptrice peut démontrer par des documents écrits ou autres que les informations ont été ou sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans référence à une quelconque Information confidentielle ou utilisation d’une information de ce type.
    3. Le Partie réceptrice doit protéger les Informations confidentielles contre toute utilisation, tout accès ou toute divulgation non autorisés en faisant preuve tout au moins du degré d'attention nécessaire pour protéger ses informations les plus sensibles et, en aucun cas, d'un degré d'attention moins que raisonnable.

15. Exclusion de garantie et de responsabilité

    TOUTES LES PROPRIÉTÉS DE SPROUT SOCIAL, LE PORTAIL DES PARTENAIRES, LE PROGRAMME ET TOUTE AUTRE INFORMATION, TOUT AUTRE ÉLÉMENT OU TOUT AUTRE PRODUIT DE TRAVAIL FOURNI PAR SPROUT SOCIAL SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET SPROUT SOCIAL DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE TOUTE GARANTIE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE. SPROUT SOCIAL DÉCLINE EN OUTRE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE PROPRIÉTÉ ET DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT D'UN COMPORTEMENT HABITUEL, DE L'USAGE OU DES PRATIQUES COMMERCIALES. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, SPROUT SOCIAL N’ÉMET AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE CONCERNANT L'UTILISATION, LE MAUVAIS USAGE OU L'INCAPACITÉ D'UTILISER LES PRODUITS SPROUT SOCIAL (EN TOUT OU EN PARTIE), Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE AFFIRMANT QUE TOUT PRODUIT SPROUT SOCIAL OU AUTRES PROPRIÉTÉS DE SPROUT SOCIAL, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE L'UTILISATION DE CEUX-CI, RÉPONDRA À VOS EXIGENCES, À CELLES DE VOS CLIENTS OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION, ATTEINDRA TOUT RÉSULTAT ESCOMPTÉ, SERA COMPATIBLE OU FONCTIONNERA AVEC TOUT MATÉRIEL, LOGICIEL, APPAREIL, SYSTÈME OU SERVICE, OU SERA SÛR, PRÉCIS, COMPLET, EXEMPT DE TOUT VIRUS, LOGICIEL MALVEILLANT OU AUTRE CODE NUISIBLE OU EXEMPT D'ERREUR. SPROUT SOCIAL DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS DE DYSFONCTIONNEMENT, D'IMPOSSIBILITÉ D'ACCÈS OU DE MAUVAISES CONDITIONS D'UTILISATION DU SERVICE DUS À UN ÉQUIPEMENT INAPPROPRIÉ, À DES PERTURBATIONS LIÉES AUX FOURNISSEURS D'ACCÈS INTERNET, À LA SATURATION DU RÉSEAU INTERNET, À UNE ERREUR, UNE OMISSION, UNE INTERRUPTION, UNE SUPPRESSION, UN DÉFAUT, UN RETARD DE FONCTIONNEMENT OU DE TRANSMISSION, UNE DÉFAILLANCE DES LIGNES DE COMMUNICATION, UN VOL OU UNE DESTRUCTION, UN ACCÈS NON AUTORISÉ OU UNE ALTÉRATION DES COMMUNICATIONS DES UTILISATEURS, DES PROBLÈMES LIÉS AU SERVICE OU À SON UTILISATION, UNE PERTE DE CONTENU PERSONNEL SUR LE SITE, UN COURRIER ÉLECTRONIQUE PERDU OU NON LIVRABLE, ET POUR TOUTE AUTRE RAISON. TOUTES LES DÉCLARATIONS ET GARANTIES DES PRODUITS SPROUT SOCIAL OU RELATIVES À CEUX-CI SONT FAITES DIRECTEMENT AUX UTILISATEURS FINAUX UNIQUEMENT DANS LE CADRE DES CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX CONDITIONS D'UTILISATION DE L'UTILISATEUR FINAL.

16. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

    1. LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS NE SONT PAS COUVERTS. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD OU DE SON OBJET, OU EN RELATION AVEC CEUX-CI, EN VERTU DE TOUTE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE, NOTAMMENT LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ, DE TOUT ÉLÉMENT SUIVANT : (i) PERTE DE PRODUCTION, D'UTILISATION, D'ACTIVITÉ, DE REVENU OU DE BÉNÉFICE, PERTE DE DONNÉES OU DIMINUTION DE VALEUR, OU (ii) DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX OU PUNITIFS, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE LES PERSONNES CONCERNÉES AIENT ÉTÉ INFORMÉES OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE CES PERTES OU DOMMAGES, OU QUE CES PERTES OU DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES DE TOUTE AUTRE MANIÈRE, ET INDÉPENDAMMENT DE L'ÉCHEC DE TOUTE RÉPARATION CONVENUE OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
    2. LIMITES DES DOMMAGES PÉCUNIAIRES. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE SPROUT SOCIAL (Y COMPRIS CELLE DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES) DANS LE CADRE DU PRÉSENT ACCORD OU DE SON OBJET, EN VERTU DE TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, NOTAMMENT LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE ET TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT GLOBAL DE LA PART DE PARTENAIRE QUE VOUS AVEZ GAGNÉE POUR LES ABONNEMENTS CONCLUS AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT L'ACTION CONCERNÉE. LA LIMITATION QUI PRÉCÈDE S'APPLIQUE INDÉPENDAMMENT DE L'ÉCHEC DE TOUTE RÉPARATION CONVENUE OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
    3. Certaines juridictions n'autorisent pas l'exclusion des garanties implicites ou la limitation de la responsabilité pour les dommages accessoires ou indirects, ce qui signifie que certaines des restrictions ci-dessus peuvent ne pas s'appliquer à vous. DANS CES JURIDICTIONS, LA RESPONSABILITÉ DE SPROUT SOCIAL SERA LIMITÉE DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.

17. Indemnisation

    Vous acceptez de couvrir et de dégager Sprout Social de toute responsabilité à l'égard de toute réclamation, action ou demande, y compris, sans limitation, les frais raisonnables de services juridiques et professionnels, découlant ou résultant (i) de votre violation du présent Accord, (ii) de votre participation au Programme, (iii) de votre accès, utilisation, abus ou utilisation illégale des Données client, et (iv) de notre utilisation de toute Donnée client que vous nous fournissez. Sprout Social Vous informera de toute réclamation, poursuite ou procédure et Vous fournira toutes les informations et l'assistance que Vous pourrez raisonnablement demander en ce qui concerne la défense de la réclamation. Sprout Social se réserve le droit d'assumer la défense et le contrôle exclusifs de toute question faisant l'objet d'une indemnisation au titre de la présente section, auquel cas Vous acceptez de coopérer à toute demande raisonnable visant à aider Sprout Social à défendre cette question.

18. Respect de la loi

    1. You will comply with the terms of this Agreement, applicable Law (including any applicable privacy laws and regulations), applicable acceptable use policies and terms of service at all times while you are in the Program.
    2. Vous vous conformerez en temps utile aux demandes de retrait, de désabonnement, de « ne pas appeler » et de « ne pas envoyer » provenant des Clients, des Clients potentiels et des Utilisateurs finaux. Vous serez seul responsable de l'ensemble des dommages, pertes, dépenses, coûts (y compris les frais d'avocat raisonnables) et autres responsabilités découlant de ou liés à la publicité, à la création ou aux messages autres que le contenu des Documents marketing de Sprout Social.
    3. Les Propriétés Sprout Social peuvent être soumises aux lois et réglementations américaines de contrôle des exportations, y compris les réglementations de l'administration des exportations et les réglementations du trafic international d'armes. Vous vous engagez à ne pas et ne devez pas permettre à des tiers d'exporter, de réexporter ou de mettre à disposition, directement ou indirectement, l'une des Propriétés Sprout Social vers ou dans une juridiction ou un pays vers lequel, ou vers toute partie vers laquelle, l'exportation, la réexportation ou la mise à disposition de toute Propriété Sprout Social est interdite par la loi applicable.
    4. Vous devez à tout moment rester en conformité avec la loi sur les pratiques de corruption à l'étranger (Foreign Corrupt Practices Act) de 1977, telle que modifiée (« la FCPA »). Vous ne devez pas, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un tiers, faire une contribution, un cadeau, un dépense de divertissement ou toute autre dépense illégale liée à une activité politique, ou influencer une action officielle ; effectuer tout paiement direct ou indirect illégal à un fonctionnaire ou à un employé d'un gouvernement étranger ou national à partir de fonds de l'entreprise ; payer un pot-de-vin, une remise, un remboursement, un paiement d'influence, une rétrocommission ou tout autre paiement illégal ; ou ne pas divulguer entièrement à Sprout Social toute contribution ou paiement que vous avez effectué (ou qui a été effectué par toute personne agissant en son nom, faits dont vous avez connaissance) qui enfreint la FCPA.

19. Cession

    Vous ne pouvez pas céder le présent Accord ou l'un de ses droits en vertu du présent Accord, directement ou en raison d'une fusion, d'une réorganisation, de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de Vos actifs, d'un changement de contrôle, d'un acte juridique ou autre, sans le consentement écrit préalable de Sprout Social. Nous pouvons céder le présent Accord, sans votre consentement, à une société mère, une société affiliée ou un successeur par le biais d'une fusion, d'une réorganisation, de la vente de tous ou de la quasi-totalité de Nos actifs, d'un changement de contrôle ou de l'application de la loi. Sous réserve des restrictions de cession susmentionnées, le présent Accord lie pleinement les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, et s'applique au profit de ces derniers et est exécutoire par ceux-ci. Toute cession en violation de cette Section sera nulle. Le présent Accord lie les successeurs et les ayants droit autorisés des parties aux présentes et s'applique à leur profit.

20. Intégralité de l'accord

    Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace tous les accords antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, entre Vous et Sprout Social. Sprout Social ne serait en aucun cas être lié par une clause, un terme ou toute autre disposition qui diffère du présent Accord ou s'y ajoute (que cela modifie significativement ou non cet accord) et qui serait proposé(e) par Vous dans un reçu, une facture, une acceptation, un bon de commande, une confirmation, une correspondance ou autre, indépendamment de la non-opposition de Sprout Social à ces clauses, à ces termes ou à ces dispositions.

21. Notifications

    Sauf indication contraire dans le présent Accord, toutes les communications émises en vertu du présent Accord seront fournies par écrit et réputées avoir été dûment données lors de leur réception, lorsque l'accusé de réception a été demandé si celles-ci sont livrées personnellement ou envoyées par courrier certifié ou recommandé, ou bien lorsque la réception est confirmée électroniquement si celles-ci sont transmises par fax ou par e-mail, ou encore le jour suivant leur envoi si celles-ci sont envoyées pour livraison le lendemain par un service de livraison de nuit reconnu. Vous devez nous envoyer vos communications directement à l'adresse suivante : Sprout Social, Inc. 131 S. Dearborn St., Suite 700, Chicago, Illinois 60603, Attn: General Counsel et les communications électroniques doivent être envoyées à legal@sproutsocial.com. Sauf indication contraire dans le présent Accord, nous enverrons les communications à votre intention à l'adresse postale ou à l'adresse e-mail fournies lors de votre inscription au programme.

22. Divisibilité

    Si une partie du présent Accord est jugée invalide ou inapplicable, cette disposition sera modifiée par le tribunal et interprétée de manière à accomplir au mieux la disposition initiale dans toute la mesure permise par la loi, et les autres dispositions du présent Accord resteront pleinement en vigueur.

23. Relation ; Entrepreneur indépendant

    Neither Your participation in the Program or this Agreement shall be construed to create any association, partnership, joint venture, employee or agency relationship between You and Sprout Social for any purpose. You have no authority (and You shall not hold Yourself out as having authority) to bind Sprout Social, except as specifically provided herein.

24. Maintien en vigueur des dispositions

    Sections 1 (Acceptance of Terms), 2 (Definitions), 3 (Nonexclusive Agreement), 11 (Term), 13 (Intellectual Property), 14 (Confidentiality), 15 (Disclaimer of Warranties and Liability), 16 (Limitation of Liability), 17 (Indemnification), 18 (Compliance with Law), 19 (Assignment), 20 (Entire Agreement), 21 (Notices), 22 (Severability), 23 (Relationship; Independent Contractor), 24 (Survival), 25 (Governing Law), 26 (Arbitration of Disputes) and 27 (No Waiver) will survive any termination of these Terms.

25. Droit applicable

    La validité, l'interprétation et l'exécution du présent Accord sont régies par les lois de l'État de l'Illinois, sans tenir compte des conflits de dispositions législatives ou de principes qui s'y rapportent.

26. Arbitrage des litiges

    Si nous ne pouvons pas résoudre à l'amiable un litige ou une demande de dommages et intérêts censés découler de Votre participation au Programme, Vous acceptez de résoudre ce litige ou cette demande de dommages et intérêts par voie d'arbitrage. La procédure d'arbitrage se déroulera à Chicago, Illinois, conformément aux règles de l'American Arbitration Association alors en vigueur, avec un (1) arbitre qui sera choisi d'un commun accord entre Vous et Sprout Social. Si nous ne parvenons pas à nous mettre d'accord sur un arbitre, l'American Arbitration Association sélectionnera un arbitre parmi le panel national d'arbitres. Les lois de l'État de l'Illinois s'appliquent à la procédure d'arbitrage. Vous acceptez que l'arbitre ne puisse pas accorder de dommages et intérêts punitifs à l'un ou l'autre d'entre nous et vous acceptez d'être lié par les conclusions de l'arbitre. Le jugement sur la sentence rendue par l'arbitre peut être porté devant tout tribunal compétent, ce qui inclut, sans s'y limiter, les tribunaux du comté de Cook, dans l'Illinois.

27. Non-renonciation

    Le fait qu'une disposition du présent Accord ne soit pas appliquée à un moment donné par Sprout Social ne constitue pas une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition du présent Accord.